Lại bàn về tỷ lệ 51%

Nghị định hướng dẫn Luật Chứng khoán sửa đổi đang được UBCK lấy ý kiến có nhiều nội dung mới, nhưng trong phạm vi một bài viết, xin bàn quanh một vấn đề mà nhiều DN lớn đang mắc, đó là tỷ lệ cổ đông tham dự đại hội đồng cổ đông lần 1.

Tuần qua, UBCK công bố dự thảo Nghị định hướng dẫn Luật sửa đổi, bổ sung Luật Chứng khoán, dự kiến có hiệu lực thi hành từ 1/7/2011. Bản dự thảo khi có hiệu lực sẽ thay thế cả 3 nghị định là Nghị định 14/2007/NĐ-CP, Nghị định 84/2010/NĐ-CP và Nghị định 01/2010/NĐ-CP. Có rất nhiều nội dung mới, đáng bàn tại đây, nhưng trong phạm vi một bài viết, xin bàn quanh một vấn đề mà nhiều DN lớn đang mắc, đó là tỷ lệ cổ đông tham dự đại hội đồng cổ đông (ĐHCĐ) lần 1.

Điều 100 dự thảo Nghị định trên quy định: “Cuộc họp ĐHCĐ được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do điều lệ công ty quy định. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành thì được triệu tập họp lần thứ hai. Trong trường hợp này, cuộc họp được tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông dự họp và tỷ lệ số cổ phần có quyền biểu quyết của các cổ đông dự họp”. Ngoài ra, tại Điều 100 còn có quy định hình thức tham gia họp ĐHCĐ là trực tiếp hoặc ủy quyền tham gia, hoặc tham dự họp từ xa thông qua các phương tiện truyền tin nghe, nhìn khác được chấp thuận.

Theo Luật Doanh nghiệp, tỷ lệ để được tổ chức ĐHCĐ lần 1 là phải có đủ 65% trở lên số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự và chỉ tính riêng mùa đại hội năm nay, đã có nhiều DN niêm yết (Kim Long, Sacom, VSG, VTS, UIC...) không thể tổ chức được trong lần 1, vì không đủ tỷ lệ 65%.

Nhưng tại sao một văn bản cấp Nghị định lại có thể dự thảo một quy định trái Luật (Doanh nghiệp) như vậy? Mang thắc mắc này hỏi một số chuyên gia UBCK mới sáng tỏ thêm rằng, một mặt, điều khoản này vẫn đang là dự thảo. Mặt khác, điều khoản này không phải áp dụng cho DN niêm yết, công ty đại chúng, mà nằm trong Chương về Công ty đầu tư chứng khoán, nên chỉ áp dụng cho loại hình công ty đầu tư chứng khoán - một loại hình công ty có tên (trong Luật Chứng khoán từ năm 2006), nhưng chưa từng có thực tại Việt Nam!

Xin nói thêm về loại hình công ty đầu tư chứng khoán. Đây là một loại hình công ty hoàn toàn mới, được xây dựng nhằm gỡ khó cho mô hình quỹ đầu tư hiện nay. Bản chất của quỹ đầu tư là không có tư cách pháp nhân, không có con dấu riêng, nên mọi hoạt động đầu tư đều phải dựa vào tư cách pháp lý của công ty quản lý quỹ. Chính đặc trưng này gây ra những khó khăn về tỷ lệ đầu tư (vào DN), khó khăn về giao dịch trên TTCK và nhiều vấn đề khác. Lý do cơ bản xuất hiện loại hình công ty này là nhằm tạo ra một cách tổ chức mới, cho phép quỹ đầu tư (quỹ đóng) có thể có tư cách pháp nhân.

Tại Điều 100 đề cập đến cách tổ chức ĐHCĐ của loại hình công ty đầu tư chứng khoán, dù dự thảo Nghị định vẫn dẫn chiếu rằng, phải phù hợp với Luật Doanh nghiệp, nhưng có lẽ, vì loại hình công ty này chưa có trong thực tế, chưa có tên trong Luật Doanh nghiệp, nên UBCK đã “mạnh dạn” đề xuất quy định hợp lòng người hơn về tỷ lệ và cách thức tổ chức ĐHCĐ?

Trong cuộc khảo sát gần 300 DN niêm yết do Sở GDCK Hà Nội và Báo ĐTCK tổ chức đầu năm nay, có đến 50% số DN trả lời rằng, quy định việc tổ chức ĐHCĐ lần 1 phải có 65% số cổ đông có quyền biểu quyết tham dự là rất khó khăn cho DN. Làm thế nào để trong lần “làm mới” các quy định pháp lý trên TTCK bằng nghị định này, UBCK có thể gỡ được cái khó trên? Đó mới là câu hỏi lớn mà tất cả DN niêm yết, tất cả công ty đại chúng mong chờ UBCK tìm được lời giải đáp.

(ĐTCK-Online)